相关文章

马鞍山方圆回转支承股份有限公司公告(系列)

  第一届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2009年1月22日发出书面通知,通知所有董事于2009年2月7日14:00在方圆公司三楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一届董事会第十六次会议。会议如期于2009年2月7日14:00在公司三楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人。公司监事会成员、保荐代表人唐涛、常年法律顾问丁亮列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定,表决结果有效。

  与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决,形成决议如下:

  一、审议通过了"关于修改《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的议案"。《公司章程》第一百三十二条"董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字。"修改为"董事会决议表决方式为表决票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字。"第一百六十八条"公司利润分配政策为:在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。"修改为:"公司利润分配政策为:在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司可以采取现金或者方式分配股利,按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。"

  经表决,赞成票10票,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了"关于修改《马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会议事规则》的议案"。《公司董事会议事规则》第十二条"董事会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十一)、(十三)项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由过半数的董事表决同意通过。"修改为"董事会决议采取表决票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十一)、(十三)项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由过半数的董事表决同意通过。"

  经表决,赞成票10票,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了"关于修订《马鞍山方圆回转支承股份有限公司内部审计制度》的议案"。

  经表决,赞成票10票,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了"关于修订《马鞍山方圆回转支承股份有限公司审计与监督委员会工作条例》的议案"。

  经表决,赞成票10票,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票激励计划(草案)》及其摘要。

  此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并提交董事会审议。公司独立董事已对本次股权激励计划发表了独立意见。

  董事高海军、孙岳江、庄荣华属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》受益人,回避表决,其余7名董事参与表决。

  经表决,赞成票7票,0票反对,0票弃权。

  此议案需经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司股权激励考核办法》。

  此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并提交董事会审议。

  董事高海军、孙岳江、庄荣华属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》受益人,回避表决,其余7名董事参与表决。

  经表决,赞成票7票,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,同意授权董事会在实施激励计划过程中处理以下相关事宜。

  (1)授权董事会在满足限制性股票激励计划的授予条件时,按照限制性股票激励计划规定提取激励并通过二级市场回购公司股票;

  (2)授权董事会根据公司考核结果,确定各个授予年度的限制性股票激励对象名单、限制性股票分配方案及股票期权的激励对象名单、股票期权分配方案;

  (3)授权董事会对限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认;

  (4)授权董事会办理授予激励对象限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于开设公司回购公司股票的证券账户、信息披露,限制性股票的登记结算、过户、锁定和解锁等手续;

  (5)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会确定首期限制性股票与股票期权激励计划的授权日、股票期权的行权价格;

  (7)授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部手续;

  (8)授权董事会在公司已按限制性股票激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,如公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整;授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格做相应的调整;

  (9)授权董事会办理股票期权受激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、已行权的股票期权的注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等手续;

  (10)授权董事会对首期限制性股票与股票期权激励计划进行管理,及决定本次激励计划的变更与终止,包括但不限于:与激励对象签订《授予限制性股票与股票期权协议书》、向激励对象送达《限制性股票与股票期权授予通知书》、制作限制性股票激励计划管理名册和股票期权激励计划管理名册等;

  (11)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规、《公司章程》及本激励计划明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事高海军、孙岳江、庄荣华属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》受益人,回避表决,其余7名董事参与表决。

  经表决,赞成票7票,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交股东大会审议。

  由于公司限制性股票与股票期权激励计划尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后,再提交公司股东大会审议,公司股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二〇〇九年二月十日

  证券代码:002147 证券简称:方圆支承 公告编号:2009-003

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一届监事会第九次会议通知于2009年1月22日以电子邮件的方式发出,会议于2009年2月7日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席吉华女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下决议:

  一、审议通过《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及摘要;

  经表决,赞成票3票,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于核实〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉激励对象名单的议案》。

  公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单进行核查后,出具意见如下:

  列入《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  (2)最近3 年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该等人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关规定确定的激励对象条件,符合《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  经表决,赞成票3票,0票反对,0票弃权。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会

  二〇〇九年二月十日